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启用“独立职业经理人”制度 |
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发布：周老师 |
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启用“独立职业经理人”制度
在中国，企业经营权争夺似乎是家常便饭，而在发达国家，企业经营权争夺却非常少见。
股东为什么要争夺经营权呢？可能存在以下三个动机：一、我（或我的人）有能力把公司经营得好，为全体股东创造最高利益。二、有了经营权，我控制公司的资源，也就可以输送利益给我别的投资的公司，或我自己。这个动机当然完全违背良好的公司治理，也完全违背独立职业经理人原则。三、怀疑或防御性的：假使我没有经营权，而是别人有经营权，那我就难保别人不输送我的利益给他。这个动机在独立职业经理人体制下，也不会存在。因独立经理人不会偏向大股东，而是为全体股东谋利，怀疑与防御的动机就不存在。
假设独立职业经理人在中国的公司治理结构上可以变成一种惯例，而不是例外的话，中国企业的经营权纷争该会少很多！职业经理人是专门经营一个公司的人，他可以是公司的大老板，也可以是大老板聘雇的一个人。独立职业经理人，是独立于大股东的职业经理人。通常，他是由独立董事过半数的董事会聘雇的。独立董事的意义是：独立于大股东及经营层，所以由他们过半的董事会聘雇的经理人，应独立于大股东。
独立职业经理人这名词，是比较新鲜的。西方只有职业经理人（ProfessionalManager），但没听过独立职业经理人（IndependentProfessionalManager）。这是因为西方的职业经理人，大部分都是我所谓的独立职业经理人。而在中国的情形，很不一样，许多职业经理人虽名义上为董事会所雇，但事实上是大股东请的。所以在中国，独立职业经理人不但是新名词，而且是新现象。
大股东决定职业经理人有什么坏处？大股东聘雇的职业经理人，即使大股东不对他说，他也会知道他必须顾到大老板的利益。这往往与职业经理人必须为全体股东谋最高利益的责任冲突。全体股东当然包括大股东，但是大股东不应该期待高于他持股比例的利益。至于刚才我所说的冲突，当然有。假使大老板要再开一家公司，要这家公司投资新公司，这个职业经理人能不投吗？假使他投，他有顾全全体股东利益吗？这样的例子举不胜举。
事实上，老板自己亲自经营公司，尤其是中小企业，有许多很成功的例子。但从小股东立场，老板自己经营，或雇一个职业经理人经营，就难免会有偏向老板利益的怀疑。除了这个怀疑外，还有经理人才来源与接班问题。老板挑选经理人的圈子，往往是相当小的圈子：家族、或直接间接认得的人。因为老板挑人，要挑他能信得过的人。信任往往比能力更重要。这样一来，能挑人的圈子就小了。独立董事过半的董事会，挑选经理人的圈子就大得多了，全世界的经理人才都可考虑。当然，挑中的人也必须要能被信任。但是，董事会除了看候选人品格外，还有董事会建立的监督机制，确保经理人的行为没有瑕疵。就像我刚刚所说，先要产生好的公司治理制度，才能产生独立职业经理人。有了独立职业经理人体制，接班问题也比较少。正如政治威权体制下，领导者可能非常英明，但接班总是大问题。独立职业经理人制度比较接近民主制度。
如何考量独立职业经理人绩效？这应该由每个董事会决定。一般说来，股东回收很重要。此外，公司的声誉、员工士气、市场占有率、公司是否善尽社会责任、是否赢得市场尊严、有没有找好、留好人才、与董事会沟通是否顺畅，有否忠心执行董事会的指示等等，都是独立经理人的评量标准。事实上，董事会评量独立经理人的标准，与老板评量他所聘经理人的标准，可能只有一个大不同点。老板的重要标准会是：这个经理人是否忠心于我，以及我的利益？董事会在评量独立经理人时，就没有这个标准了。
公司治理是决定公司方向及表现的不同参与者间的关系，主要参与者是：一、股东，二、董事会，三、以ＣＥＯ为首的经营层。通常股东在选出董事，每年开一次大会后，就此退居幕后。所以公司治理主要是董事会与经营层之关系。而经营层又为董事会雇免，所以董事会是公司治理之枢纽。
良好的公司治理，第一步应有独立、认真、有能力的董事会。独立在这里的意义，是独立于大股东，独立于经营层，而忠于全体股东。独立董事的独立意义也如此。董事会应至少有过半以上的董事，是独立董事。事实上，欧美许多董事会，几乎除了ＣＥＯ外，所有董事都是独立董事。
为什么要有独立董事会？为了保护小股东权益，董事会不应让大股东（们），拿到他们股权比例以上的公司利益；同时，除了透明的经理人报酬外，也不应让经理阶层拿到因为经营公司才能获得的利益。
董事会第一个责任是监督。它必须监督公司守法、财务透明、及时宣告重要讯息、没有内部贪污等等。为了善尽监督责任，董事会必须建立组织和管道，例如：审计委员会、属于审计委员会的财务专家、外部稽核师、内部稽核、内部检举管道等。第二个责任，是指导经营层。第三个责任，是雇免经理人。
董事长的角色是什么？有能力的董事，推举出一个领导人——董事长，就成为有能力的董事会。怎样是有能力的董事呢？我认为董事在他的行业的资历成就，应与ＣＥＯ在他行业的资历成就至少相彷佛，或超过ＣＥＯ的成就。不然，董事也很难尽我刚刚讲的董事会的三个责任：监督、指导、雇免经理人。
董事长领导董事会。他不能命令董事们，也不能罢免他们。但他必须用他的智慧、判断力、说服力，领导董事会。没有领导，董事会就会群龙无首，也就不能尽他们对全体股东的忠诚之责。所以董事长的角色非常重要。董事会是否该制定公司的策略？
许多国内、国外公司，都把制定公司策略做为董事会权责。我的想法并不如此。董事会既不能投入足够时间，又无足够专业知识，又无足够信息流（informationflow），所以不应该制定策略。制定策略应该是以ＣＥＯ为首的经理人的责任。但是，策略有无可比拟的重要性。对的策略是成功的一半。经理人必须对董事会提拟策略，董事会必须判断这是高成功机率的策略。董事会也必须经常检讨策略的进展，而且有需要时，敦促经理人做调整。在经理部门拟定策略时，董事会应该充分运用指导三权：被咨询、鼓励、警告。
但，光是良好的公司治理，不能使一个公司快速成长及获利，正如光是一部好宪法，不能使一个国家强盛。可是良好的公司治理，注定会增加企业成长获利、永续经营的机会，而且也往往能增加本益比，提升企业价值。
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